Bepalingen uit de Europese richtlijn langetermijnbetrokkenheid aandeelhouders moeten niet worden uitgebreid met extra nationale regels. De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) adviseert de ministeries van Financiën en Justitie en Veiligheid om dit zogenoemde gold plating te voorkomen.
De GCV heeft dit jaar op 23 januari een eerste advies aan het ministerie van J&V uitgebracht over de implementatie van de richtlijn. Op 27 maart reageerde (pdf, 269 kB) de GCV op het voorontwerp. In dit advies wordt voortgebouwd op het eerste advies.
Lidstaatopties
De GCV juicht het toe dat in het voorontwerp weinig tot geen sprake is van gold plating. Het voorontwerp geeft blijk van een toepassing van de lidstaatopties die passend is voor de praktijk.
In lijn met haar eerste advies blijft de GCV sceptisch over het nut en de werkbaarheid van de door de richtlijn geïntroduceerde norm om te stemmen over het beloningsverslag. De GCV is voorstander van het gebruik van de lidstaatoptie om voor kleine en middelgrote vennootschappen het verslag als bespreekpunt op de algemene vergadering op te nemen, als alternatief voor een stemming. De GCV ondersteunt dan ook de keuze van het gebruik van de lidstaatoptie in het voorontwerp op dit punt.
Transacties
Het voorontwerp creëert voor het onderdeel ‘transacties met verbonden partijen’ een nieuwe afdeling die zich beperkt tot beursvennootschappen, zoals ook de richtlijn doet. De GCV heeft waardering voor de in het voorontwerp gemaakte keuzes op dit gebied. De commissie adviseert het richtlijnbegrip ‘materiële transacties’ te hanteren in plaats van ’transacties van betekenis’, om verwarring te voorkomen. De GCV onderschrijft de keuze van de wetgever om gebruik te maken van de meeste vrijstellingsmogelijkheden die de richtlijn biedt, maar begrijpt niet goed waarom geen gebruik gemaakt wordt van de optie om art. 107a transacties vrij te stellen van de openbaarmakings- en goedkeuringsplicht. De toelichting is op dit punt niet voldoende duidelijk.
BV’s met beursnotering
De artikelen in het voorontwerp worden ook van toepassing verklaard op BV’s met beursnotering. Ook wordt een aantal andere artikelen uit het NV recht van toepassing verklaard op BV’s met beursnotering, namelijk de artikelen die de oorspronkelijke richtlijn aandeelhoudersrechten implementeren. Er zijn echter nog andere op beursvennootschappen toepasselijke artikelen in het BW en de Wft die niet van overeenkomstige toepassing worden verklaard, zoals de regeling van het verplichte bod. De GCV vraagt zich af waarom voor deze beperking is gekozen.