Logo KNB.nl
English

Hoog tijd voor het aandeelhoudersregister

Anko Harms
20170306 Anko Harms

Van ‘dat heb ik nooit gekregen’ tot ‘geen idee, dat zal wel bij de accountant liggen’. Zomaar een greep uit de reacties op het verzoek van de notaris aan de klant om het aandeelhoudersregister van een bv aan te leveren. De ervaring leert dat de accountant (‘waar het wel zal liggen’) vaak ook geen idee heeft en ook het aandeelhoudersregister niet heeft.

Voor de beeldvorming: een aandeelhoudersregister is een fysiek boekwerk(je) dat bij de oprichting van een bv door de notaris wordt opgesteld en aan de directie van de bv wordt afgegeven. De uitgifte van aandelen bij de oprichting van de bv, latere aandelenoverdrachten en andere voor de rechtstoestand van aandelen van belang zijnde zaken worden in het aandeelhoudersregister vastgelegd.

Bewijsstuk
Het aandeelhoudersregister is het enige bewijsstuk betreffende aandelenbezit en zou dus altijd raadpleegbaar moeten zijn. Ook andere zaken, zoals het bestaan van vruchtgebruik, het verpand zijn van aandelen en beslaglegging op aandelen, zijn in het aandeelhoudersregister terug te vinden. Bij de overdracht van aandelen in een bv, maar ook bij andere bv-aangelegenheden waarvoor een notaris ingeschakeld wordt, is het voor de notaris van essentieel belang vast te kunnen stellen wie aandeelhouders zijn van de betreffende bv. Vaak, te vaak, gebeurt het dat het aandeelhoudersregister zoek is. Aandeelhouders en directies van bv's zijn zich vaak niet of nauwelijks bewust van het grote belang van de registers.

Rechtsonzekerheid
Een notariële akte heeft dwingende bewijskracht. Bij het opstellen van zo’n akte, bijvoorbeeld voor de overdracht van aandelen, moet de notaris vaststellen aan wie de aandelen toebehoren en wie dus bevoegd is te tekenen voor de overdracht van de aandelen. Als het aandeelhoudersregister zoek is, is het daarmee onzeker wie de aandeelhouders zijn en is er dus sprake van rechtsonzekerheid.

Boekje kwijt
Niet alleen de overdracht van aandelen maar ook de overdracht van een registergoed (bijvoorbeeld een woonhuis) kan enkel via een notariële akte plaatsvinden. Het is moeilijk voor te stellen dat de koper van een woning bij de notariële overdracht van de notaris een boekje krijgt, dat het enige bewijs is van het eigenaarschap van de woning. Boekje kwijt? Woning kwijt. De akte waaruit blijkt dat de woning in eigendom verkregen is, bestaat natuurlijk nog (en is door de accurate registratie en archivering altijd terug te vinden), maar wellicht is de woning bij een andere notaris al aan een ander overgedragen? Zonder het boekje is het gissen. Hoe absurd het bovenstaande ook lijkt; met betrekking tot aandeelhouderschap is het de realiteit. En dat is niet zoals het anno 2018 zou moeten zijn.

CAHR
Sinds enige jaren bestaat het voornemen het fysieke aandeelhoudersregister te vervangen door een centraal aandeelhoudersregister (CAHR). Vergelijk het maar met de registers van het Kadaster. De registers van het Kadaster leveren dwingend bewijs met betrekking tot de rechtstoestand van registergoederen in Nederland. Een dergelijk register zou ook moeten bestaan met betrekking tot aandelen in bv's. Kortom: hoog tijd dat het CAHR wordt ingevoerd. Daarmee zal de rechtszekerheid – en daarmee het land - gediend zijn!