Het wetsvoorstel ter implementatie van de vierde anti-witwasrichtlijn is op 10 juli 2018 aangenomen door de Eerste Kamer. De wet introduceert nieuwe verplichtingen voor de notaris en andere instellingen die onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) vallen.
De wet zal naar verwachting zeer binnenkort in werking treden. Nieuw is dat kantoren een eigen risicobeleid moeten opstellen, afgestemd op de aard en omvang van het kantoor. En de begrippen UBO en PEP veranderen.
Risicobeleid
Kantoren moeten een adequaat risicomanagement inrichten om risico’s te kunnen beperken en te beheersen. De reeds bestaande risico-gebaseerde benadering in de Wwft krijgt nog meer nadruk. Het risicobeleid moet aantoonbaar worden afgestemd op het type cliënt en de transactie die voor de cliënt wordt verricht. Kantoren moeten hun cliënten en transacties daarbij indelen in risicocategorieën, op grond van indicatoren.
Daarnaast blijven de reeds bestaande regels voor het cliëntenonderzoek gelden. Kantoren moeten voordat de opdracht aanvaard kan worden inzicht hebben in de structuur van cliënt-rechtspersonen en onderzoek doen naar de achtergrond en het doel van de beoogde transactie. De bron of herkomst van de middelen moet voldoende duidelijk zijn.
Andere nieuwe verplichtingen
Afhankelijk van hun aard en omvang moeten de kantoren een compliance-functionaris en een audit-functionaris aanwijzen en over een voorziening beschikken die het hun werknemers mogelijk maakt een overtreding van de Wwft intern te melden. Deze meldingen moeten anoniem kunnen plaatsvinden bij een onafhankelijke persoon. Werknemers die te goeder trouw een interne of externe melding (bij de FIU) hebben gedaan, mogen door de werkgever niet worden benadeeld.
UBO, pseudo-UBO en PEP-begrip
De definitie van het UBO-begrip wijzigt en wordt uitgewerkt in het Uitvoeringsbesluit WWFT 2018. Nieuw is bovendien dat alle juridische entiteiten ten minste een of meer UBO’s moeten hebben. In gevallen waarin het onmogelijk is een natuurlijke persoon aan te duiden die de uiteindelijke eigendom of de uiteindelijke zeggenschap heeft in een juridische entiteit wordt het hoger leidinggevend personeel als UBO aangemerkt. Deze persoon of personen worden wel ‘pseudo-UBO’ genoemd.
Beursgenoteerde vennootschappen die zijn onderworpen aan openbaarmakingsvereisten als bedoeld in de richtlijn transparantie en hun 100 procent-dochtermaatschappijen worden uitgezonderd van de UBO-plicht.
De omschrijving van het begrip PEP wijzigt eveneens. Het onderscheid tussen binnenlandse en buitenlandse PEP’s komt te vervallen en er vindt uitbreiding plaats van de groep van personen die als PEP worden aangemerkt. De definitie van het begrip PEP wordt uitgewerkt in het Uitvoeringsbesluit.
De nieuwe wet voorziet in een uitgebreider systeem van sancties waaronder het verbod om bepaalde beleidsbepalende functies uit te oefenen en publicatiebevoegdheden.