KVK ten onrechte in statuten bij prijsvaststelling aandelen
De Kamer van Koophandel (KVK) komt in sommige statuten nog steeds voor als benoemende instantie van deskundigen bij de prijsvaststelling van aandelen in een Nederlands kapitaalvennootschap. Dat terwijl de KVK met deskundigenbenoemingen is gestopt. Dat blijkt uit een onderzoek van Han Gulyás en Manuel Lokin waarbij zij 518 statuten van bv’s doornamen.
Om de prijs van aandelen vast te stellen, worden regelmatig een of meer onafhankelijke deskundigen ingeschakeld. De wetgever ziet hun betrokkenheid bij de prijsvaststelling als een waarborg voor de betrokken aandeelhouders. In de statuten kan dit zijn uitgewerkt.
Moedermaatschappij
Voor hun onderzoek namen Gulyás en Lokin 518 statuten van bv’s door die fungeren als moedermaatschappij van andere rechtspersonen en vennootschappen. De statuten zijn afkomstig uit de periode van 1987 tot 2022.
Rechtbank of KNB
Daaruit blijkt dat, als partijen zelf geen overeenstemming bereiken over de prijs of over de deskundigen, in de statuten vaak is vastgelegd dat de benoeming van deskundigen wordt opgedragen aan de rechtbank of de KNB. De onderzoekers vinden de voorkeur voor de KNB opvallend, omdat de KNB niet gespecialiseerd is in aandelenwaarderingen. Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV), dat beduidend minder vaak in de statuten voorkomt.
KVK
Opvallend is dat ook de KVK nog steeds wordt aangewezen als benoemende instantie van de deskundige. Dit geldt zelfs voor enkele statuten die zijn opgesteld nadat de KVK met deskundigenbenoemingen is gestopt. Dit is volgens de onderzoekers een onwenselijke situatie, omdat het onnodig tot onduidelijkheid leidt wat betreft de benoeming van de deskundige(n). Vermoedelijk is dit het gevolg van het overnemen van een oude statutaire modelbepaling met daarin nog de KVK als voorgeschreven benoemende instantie.
Meer informatie: KNB Praktijkzaken, pz@knb.nl