Nieuwe regels bestuur en toezicht rechtspersonen

Met de WBTR wordt de regeling voor bestuur en toezicht bij de verschillende rechtspersonen van Boek 2 BW aangevuld en verduidelijkt. Een aantal bepalingen worden gelijkgetrokken. De wijzigingen betreffen met name de vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting, maar ook de bv en nv krijgen met wijzigingen te maken. De mogelijkheid tot instelling van een raad van commissarissen bij een vereniging of stichting krijgt een wettelijke basis en de gronden voor ontslag van een bestuurder van een stichting worden uitgebreid.

One tier board
Ook krijgen verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen de mogelijkheid te kiezen voor een monistisch bestuurssysteem. Bij een monistisch bestuurssysteem wordt de toezichthoudende functie vervuld door niet-uitvoerende bestuurders. Deze niet-uitvoerende bestuurders maken evenals de uitvoerende bestuurders deel uit van het bestuur. Dit wordt ook wel een one tier board genoemd.

Ontstentenis- en beletregeling
Verder moeten verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen net als bv’s en nv’s in hun statuten regelen op welke wijze de taken en bevoegdheden voorlopig worden uitgeoefend in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. Deze ontstentenis- en beletregeling moet op grond van overgangsrecht bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de WBTR in de statuten worden opgenomen.

Belang van de rechtspersoon
In de WBTR staat ook dat de bestuurders en commissarissen van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij en stichting zich bij het vervullen van hun taak richten naar het belang van de rechtspersoon en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Deze bepaling geldt al bij de bv en nv.

Tegenstrijdig belang
Voor de vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij kent de wet een regeling voor het geval dat een bestuurder of commissaris een belang heeft dat tegenstrijdig is met dat van de rechtspersoon en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Deze regeling wijkt af van die voor de bv en nv. Voor stichtingen kent de wet geen tegenstrijdig belangregeling. De WBTR regelt dat voor alle 4 rechtspersonen een vergelijkbare tegenstrijdig belangregeling gaat gelden als voor de bv en nv. Deze regeling houdt in dat een bestuurder of commissaris met een tegenstrijdig belang niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming. De WBTR bevat overgangsrecht voor tegenstrijdig belang.

Aansprakelijkheid en meervoudig stemrecht
Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen krijgen te maken met een nieuwe regeling voor de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen bij faillissement. Verder wordt meervoudig stemrecht bij deze rechtspersonen beperkt. Dit betekent dat een bestuurder of commissaris niet meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders of commissarissen tezamen. De WBTR bevat overgangsrecht voor meervoudig stemrecht.

Cursus
(Kandidaat-)notarissen die meer willen weten over de WBTR kunnen op 22 april deelnemen aan de online-cursus WBTR in de praktijk. Daarin bespreken Daniel Ohmann en Günther Rensen naast voormelde en andere wijzigingen op grond van de WBTR de gevolgen voor het notariaat en de statuten van verenigingen en stichtingen. De cursus heeft een praktische insteek en duurt 2 uur. Er is plaats voor maximaal 50 deelnemers.

Meer informatie: KNB, Jacco Sjerps, j.sjerps@knb.nl, 070 3307226