Overgangsrecht grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
Minister Franc Weerwind voor Rechtsbescherming heeft maandag een voorstel voor overgangsrecht bij grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen ingediend bij de Tweede Kamer. De KNB heeft hierom gevraagd bij het ministerie van Justitie & Veiligheid.
Het wetsvoorstel Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen dat op 5 december 2022 is ingediend bij de Tweede Kamer bevatte geen overgangsrecht. Mede naar aanleiding van vragen van VVD en D66 en de KNB wordt nu met een nota van wijziging voorzien in overgangsrecht. Zowel voor grensoverschrijdende fusies als voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen.
Grensoverschrijdende fusies
De voorgestelde overgangsregeling bepaalt dat de huidige wettelijke regeling voor grensoverschrijdende fusies van toepassing blijft, als de fuserende vennootschappen vóór het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet het gezamenlijke grensoverschrijdende fusievoorstel hebben gedeponeerd bij het Handelsregister.
Grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen
De voorgestelde overgangsregeling bepaalt verder dat het vóór het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet geldende recht van toepassing blijft voor grensoverschrijdende splitsingen en omzettingen, als de splitsende vennootschap of de om te zetten vennootschap vóór het tijdstip van inwerkingtreding van deze wet het voorstel tot splitsing respectievelijk het voorstel tot omzetting heeft gedeponeerd bij het Handelsregister. Het Nederlandse recht kent nu geen wettelijk kader voor grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Met name grensoverschrijdende omzettingen vinden wel plaats op grond van jurisprudentie van het Hof van Justitie van de EU.
Onwenselijk
Met het overgangsrecht wordt zoveel mogelijk voorkomen dat een lopend traject van een grensoverschrijdende verrichting moet worden afgebroken en opnieuw moet worden gestart als gevolg van inwerkingtreding van deze wet. De minister vindt dit onwenselijk. De deponering van het verrichtingsvoorstel bij het Handelsregister is de eerste publieke stap in het proces van een grensoverschrijdende verrichting. Deze wet is daarmee alleen van toepassing op grensoverschrijdende verrichtingen waarbij deze stap nog niet is gezet op het moment van inwerkingtreding ervan.
Meer informatie: KNB, Jacco Sjerps, j.sjerps@knb.nl, 070 3307226
Gerelateerde artikelen
De nieuwe wetgeving voor grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing, ingevoerd op 1 september dit jaar, en een WPNR-artikel hierover zorgden voor vragen in de notariële praktijk. In een notitie geeft de KNB haar visie op deze vragen.
De Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen treedt op 1 september in werking. Dit staat in het inwerkingtredingsbesluit dat samen met de wet vandaag in het Staatsblad is gepubliceerd. De KNB heeft enkele praktische richtlijnen opgesteld voor de fraudetoets.
De Eerste Kamer heeft vandaag het wetsvoorstel Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen aangenomen. Wanneer de wet in werking treedt wordt naar verwachting volgende week bekendgemaakt. Zodra deze datum bekend is, wordt deze op knb.nl gepubliceerd.