UBO-verklaringen en organogrammen: geef en teken ze niet zomaar af
(Kandidaat-)notarissen moeten niet lichtvaardig UBO-verklaringen afgeven en organogrammen aftekenen. Zij kunnen geen zekerheid geven over de ultimate beneficial owner (UBO) of UBO’s van een rechtspersoon. Ook kunnen zij niet altijd beoordelen of een organogram klopt. Alleen de rechtspersoon zelf kan hierover met zekerheid iets verklaren.
Het komt nog steeds voor dat instellingen, zoals banken, aan notarissen vragen een UBO-verklaring af te geven of een organogram af te tekenen. Sommige banken eisen van rechtspersonen een door een notaris afgegeven UBO-verklaring of afgetekend organogram voordat zij deze rechtspersonen als cliënt accepteren en van een bankrekening voorzien. Deze rechtspersonen doen hiervoor een beroep op het notariaat. (Kandidaat-)notarissen kunnen echter geen sluitende UBO-verklaringen afgeven. Ook kunnen zij niet altijd de juistheid en volledigheid van een organogram beoordelen. Bovendien kunnen de banken hun eigen verantwoordelijkheid niet op de notaris afschuiven.
Schijnzekerheid
De KNB waarschuwde al eerder voor het lichtvaardig afgeven van UBO-verklaringen en aftekenen van organogrammen. Notarissen kunnen geen zekerheid geven over de UBO’s van rechtspersonen. Iemand kan UBO zijn op grond van aandeelhouderschap, maar het kan zijn dat iemand anders de feitelijke zeggenschap in de entiteit heeft. Dit is iets wat de notaris niet kan toetsen. Alleen de rechtspersoon zelf kan daarover informatie verschaffen. De notaris die een UBO-verklaring afgeeft zonder daarbij een voorbehoud te maken voor gegevens die hij niet kan controleren, loopt het gevaar daarmee schijnzekerheid in het leven te roepen.
Advies
Werk niet zomaar mee aan verzoeken om organogrammen af te tekenen of UBO-verklaringen af te geven. Beperk u tot (geclausuleerde) verklaringen waarvoor u kunt instaan. Geef banken duidelijkheid over de grenzen van uw onderzoeksmogelijkheden en wijs ze op hun eigen verantwoordelijkheid.
Meer informatie: KNB, Jacco Sjerps, j.sjerps@knb.nl, 070 3307226
Gerelateerde artikelen
Het kabinet heeft in een Kamerbrief gereageerd op de gezamenlijke beleidswensen van de KNB, de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB), Stichting Fraudebestrijding Hypotheken (SFH) en de politie. Afgelopen woensdag stond de brief ook op de agenda tijdens een commissiedebat.
Notarissen kunnen hun UBO-opgave altijd digitaal indienen bij de Kamer van Koophandel (KVK). Ook als de gelijktijdige opgave aan het Handelsregister per post wordt ingediend.
De Wijzigingswet beperking toegang UBO-registers is op 15 juli grotendeels in werking getreden. Notarissen mogen UBO-informatie inzien voor hun Wwft-cliëntenonderzoek. Binnenkort krijgt het notariaat hiervoor rechtstreeks toegang.