De informatie over uiteindelijk belanghebbenden (ultimate beneficial owners, UBO’s) die in het Handelsregister wordt geregistreerd, mag niet openbaar zijn. Dit is een van de belangrijkste opmerkingen in de reactie (pdf, 432 kB) van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) op het concept wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden. De openbare internetconsultatie van het concept sloot vrijdag.
De KNB kan zich niet vinden in de keuze van de wetgever om zes gegevens van de UBO toegankelijk te maken voor iedereen. De beroepsorganisatie vindt dat het belang van bescherming van de persoonsgegevens van de natuurlijke personen die kwalificeren als UBO voorgaat. De KNB roept de wetgever op zijn keuze te heroverwegen en de UBO-informatie slechts toegankelijk te maken voor de in artikel 30 lid 5 van Europese richtlijn 2015/849 vermelde categorieën.
Terugmeldingsplicht
De KNB heeft ook bezwaar tegen de invoering van een terugmeldingsplicht voor instellingen als bedoeld in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Deze instellingen, waaronder notarissen, kunnen niet met zekerheid vaststellen wie wel en wie niet de UBO van een onderneming of rechtspersoon is. Alleen ondernemingen en rechtspersonen zelf kunnen informatie over hun UBO’s verstrekken en verantwoordelijk worden gehouden voor de actualiteit, juistheid en volledigheid hiervan in het Handelsregister. De terugmeldingsplicht staat bovendien op gespannen voet met de geheimhoudingsplicht van de notaris.
Richtlijn
Het concept wetsvoorstel strekt tot implementatie van de verplichting tot het houden van een centraal register met informatie over UBO’s van vennootschappen en andere juridische entiteiten. Deze verplichting vloeit voort uit Europese richtlijn 2015/849 over de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering (de vierde anti-witwasrichtlijn). Onder UBO wordt in het concept verstaan de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een onderneming of rechtspersoon.
Centraal aandeelhoudersregister
De KNB vindt dat bij de voorkoming en bestrijding van witwassen, terrorismefinanciering, fiscale misdrijven en fraude niet kan worden volstaan met de registratie van UBO’s. De KNB wijst in haar reactie op de aanvullende rol van een centraal aandeelhoudersregister (CAHR). Uit het recente initiatiefwetsvoorstel CAHR blijkt de complementaire rol van het CAHR. De beroepsorganisatie vindt het belangrijk dat het CAHR er komt.
VOC en GCV
De KNB heeft mede namens de Vereniging van Notarieel Ondernemingsrecht Specialisten (VOC) gereageerd op het concept. Deze notariële specialistenvereniging is nauw betrokken geweest bij het opstellen van de reactie. Verder heeft de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de KNB en de Nederlandse orde van advocaten (GCV) een advies over het concept uitgebracht. De KNB en de VOC hebben zich achter dit advies gesteld en het advies als onderdeel van de reactie ingediend. De GCV heeft met name ook bezwaar tegen de voorgestelde openbare toegankelijkheid van een gedeelte van de UBO-informatie.