De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) steunt het wetsvoorstel dat de bescherming van Nederlandse beursvennootschappen wil versterken. De commissie geeft de Tweede Kamer nog wel enkele aanbevelingen mee.
Het wetsvoorstel, op 19 december ingediend bij de Tweede Kamer, introduceert een wettelijke bedenktijd voor het bestuur van een beursvennootschap bij een vijandig overnamebod of een activistische aandeelhouder. De GCV herhaalt in haar advies (pdf, 244 kB) aan de Tweede Kamer enkele aanbevelingen uit haar advies over het voorontwerp die niet zijn overgenomen.
Gestanddoening
De GCV vindt dat de introductie van een wettelijke bedenktijd voor een openbaar bod in de huidige vorm geen nut heeft en onnodig schadelijk kan zijn voor het Nederlandse investeringsklimaat. De commissie adviseert de regeling zodanig aan te passen dat de gevolgen van de bedenktijd niet bij elke gestanddoening van een vijandig openbaar bod worden beëindigd, maar slechts als de bieder na gestanddoening 75 procent van het geplaatste kapitaal bezit.
Raad van commissarissen
De GCV adviseert aan de wet toe te voegen dat de raad van commissarissen zelfstandig de wettelijke bedenktijd kan inroepen. Verder herhaalt de commissie het advies dat het orgaan dat de bedenktijd heeft ingeroepen deze ook kan beëindigen.
Combinatie
In de toelichting op het wetsvoorstel leest de commissie onder meer dat het niet wenselijk is dat de bedenktijd voor eenzelfde geval opeenvolgend en/of in combinatie met andere beschermende maatregelen wordt ingeroepen. De GCV is het daar niet mee eens: er kunnen gerechtvaardigde redenen zijn om (ook) andere beschermingsmaatregelen te nemen naast het inroepen van de wettelijke bedenktijd.
Rust
De GCV adviseert om toe te voegen of te verduidelijken dat een statutaire uitsluiting van de bedenktijd in strijd is met de strekking van het wetsvoorstel. Daarnaast wil de commissie in de wet opnemen dat het inroepen van de bedenktijd ook tot gevolg heeft dat bepaalde onderwerpen niet kunnen worden geagendeerd of besproken. Dit moet voor de beoogde rust zorgen.