In 2008 neemt planoloog Johan Vellinga met twee collega’s Adviesbureau Início over. De ‘collectieve optimisten’ – zoals het drietal zichzelf omschrijft – werken samen met belanghebbenden en participanten aan integrale stedelijke ontwikkeling, vooral in opdracht van woningcorporaties en (lokale) gemeenten. Bij de overname kiezen zij ook een passende juridische structuur voor hun bureau: een holding met ieder een eigen beheer-bv. Vastgelegd wordt dat de beheer-bv’s de aandelen van de holding bezitten en de aandelen van werkmaatschappij Início BV op hun beurt in de holding zitten.
Kerstboom
Vellinga: ‘In die periode werkten er twaalf mensen bij ons. Kort daarna brak de economische crisis uit en rond 2012 bleven alleen wij – eigenaren – over.’ Die ervaren hun bedrijfsstructuur inmiddels als een ‘dure, zwaar opgetuigde kerstboom’. Dat zit hen dwars, helemaal als een van hen besluit over te stappen naar het onderwijs. De vraag of hun bedrijf ook anders kan worden georganiseerd, wordt prangend. Van externe collega’s horen ze dat die graag met Início zouden samenwerken in coöperatieverband. Ze komen terecht bij de Nationale Coöperatieve Raad (NCR), de brancheorganisatie voor coöperaties, die hen doorverwijst naar Martijn van Steensel. ‘Hij zou ons kunnen helpen met het omzetten van onze werkmaatschappij in een coöperatie.’ Enthousiast over zijn gang naar de notaris is Vellinga op dat moment geenszins. Eerdere akten die hij ondertekende ervoer hij als een moetje, dat zou nu ook wel zo zijn, veronderstelt hij.
'De bedrijfsstructuur was een te dure, zwaar opgetuigde kerstboom geworden'
Tijdlijn
Van Steensel, kandidaat-notaris en partner bij Benthem & Van Keulen, noemt de coöperatie een flexibele rechtsvorm die als samenwerkingsvorm steeds populairder is geworden. ‘Omzettingen zie je niet elke dag. Een rechtsvormwijziging vereist namelijk meer stappen dan het oprichten van een nieuwe coöperatie. Dat laatste was geen optie, omdat Início al dertig jaar bestond als entiteit met een indrukwekkend track record, een btw- en KvK-nummer. Al het goede wilden zij behouden.’
Voor de omzetting naar een coöperatiestructuur moeten veel stappen worden gezet. Er moet een (concept)akte worden gemaakt, waarna de aandeelhouders moeten besluiten tot omzetting en statutenwijziging conform die akte. Dat besluit wordt gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel (KvK) en die deponering wordt aangekondigd in de krant. Vervolgens kunnen schuldeisers daar gedurende twee maanden bezwaar tegen maken. Daarna pas kan de omzetting echt plaatsvinden. Van Steensel: ‘Ik zag dat het traject – mede door de noodzaak om vooraf de holding en een van de beheer-bv’s ertussenuit te halen – meer tijd zou vergen en maakte daarom een tijdlijn en stappenplan inclusief alle vertragende elementen. Wie doet wat, wanneer en wat moet diegene daarvoor leveren? Het maken van juridische stukken kan ik goed plannen, maar coördinatie, communicatie en afstemming zijn lastiger in te schatten. Hierdoor kwam er regelmatig een laagje bij.’
Meer werk
Dat een van de planologen wilde uitstappen, compliceerde de zaak. Dat moest eerst geregeld worden, anders zou ook zij lid worden van de coöperatie. De twee blijvers hadden hun vertrekkende collega kunnen uitkopen, maar na afronding van een bepaald samenwerkingsverband kwamen er nog wat middelen uit de vennootschap omhoog. Van Steensel: ‘We besloten de uitkoop op te lossen door een inkoop te doen. Alleen bleken de holdingstatuten verouderd, de inkoopvoorwaarden veranderd en moest het overgangsrecht erbij worden gehaald. Dit betekende meer werk, want alles moet wel netjes worden nageleefd.’
Voor Vellinga en zijn collega volgen inhoudelijke discussies over elke stap: hoe wil je samenwerken? Stel dat een van ons wil vertrekken? Wie gaat er in het bestuur? Hoe richten we de algemene ledenvergadering in? Hoe nemen we besluiten? De een neemt als zzp’er deel in de coöperatie, de ander via haar beheer-bv. En dus zijn er twee verschillende soorten leden: een natuurlijk persoon en een rechtspersoon. Dat leidt weer tot nieuwe (governance) vragen. Van Steensel: ‘Deze omzetting had beduidend meer om het lijf dan zij verwacht hadden.’
Prettige manier
Met ingang van 1 oktober 2020 is Início een officiële coöperatie. Het is een hele goede stap geweest, zegt Vellinga. ‘We zitten prettig in de coöperatie en werken met andere partijen in de flexibele schil samen. Vooraf voorzagen wij totaal niet de complexiteit van onze vraag, maar Martijn heeft ons met veel kennis en kunde op een prettige manier door alle stappen geloodst. Hij begeleidde zelfs onze fiscalist hoe hij boekhoudkundig alle wijzigingen zou kunnen verwerken zodat de eindbalans zou kloppen. Mijn oordeel over het notariaat is 180 graden gedraaid. Início is lean gemaakt. Wij hebben het gevoel dat we opnieuw zijn begonnen, terwijl we alles behielden wat waardevol is aan ons bureau.’