'Je moet er niet aan denken dat het ondernemingsrecht een papieren aangelegenheid blijft'
‘Digitalisering van het ondernemingsrecht zorgt ervoor dat Nederland aantrekkelijk blijft voor ondernemers. Je moet er toch niet aan denken dat alles straks digitaal gaat, maar dat het ondernemingsrecht een papieren aangelegenheid blijft? Op ons kantoor zijn er de afgelopen jaren al best wat ontwikkelingen geweest. Zo is een “natte” handtekening lang niet altijd meer nodig. We begonnen met pdf’s van ondertekende volmachten, maar nu maken apps digitale ondertekening mogelijk van nog niet alle, maar wel veel soorten documenten.’
Stroomversnelling
‘COVID heeft de zaken in een stroomversnelling gebracht. Denk aan het gebruik van audiovisuele middelen bij identificatie en legalisatie. Voorheen stuurden we een document op, cliënten ondertekenden dat en daarna moesten ze hun handtekening laten legaliseren door een notaris elders in het land. In het buitenland moesten ze het document ook nog laten voorzien van een apostille. Een heel gedoe dus.
Noodgedwongen heeft het notariaat de videolegalisatie geaccepteerd. Tegenwoordig sturen we van tevoren het document toe aan de cliënt, samen met een uitleg over de procedure. Op het afgesproken tijdstip komt er een videoverbinding tot stand, nemen we de transactie door, laat de cliënt het ondertekende document én zijn identiteitsbewijs zien en van alle stappen maken wij schermfoto’s. Het voordeel van deze werkwijze is dat de cliënt het vanachter zijn bureau kan regelen. De notaris op zijn beurt kan meer inhoud geven aan de Belehrung. Mijn medewerkers of ik hebben direct contact met de cliënt en zijn er om een inhoudelijke toelichting te geven. De “vreemde” notaris die toeziet op de legalisatie, heeft die taak en verantwoordelijkheid niet.’
Lastenverlichting
‘Een andere belangrijke verandering én verbetering is dat algemene aandeelhouders- en ledenvergaderingen nu digitaal kunnen plaatsvinden. Onder strikte voorwaarden mag dit zelfs volledig digitaal; er hoeft niet ergens een fysieke vergadering te zijn waarbij de andere deelnemers op afstand meevergaderen. Ook dit is voor ondernemers een enorme tijdsbesparing en lastenverlichting. Digitaal vergaderen kan bovendien de participatie van aandeelhouders en leden ten goede komen, omdat het zo laagdrempelig is. Ik verwacht dat meer mensen ook zullen deelnemen aan minder belangrijke vergaderingen als ze niet naar een centraal punt in het land hoeven te rijden.
Ik hoop van harte dat dit twee blijvende ontwikkelingen zijn, die straks definitief worden verankerd in de wetgeving en notariële beroepsregels. Dan is er nog wel wat werk aan de winkel. De noodwetgeving heeft de vertaalslag van papier en fysiek naar digitaal namelijk nog niet volledig gemaakt. Er zijn bijvoorbeeld nog vragen over de toepassing van fysieke vergader(gedrags)regels in digitale vergaderingen. Hoe controleer je bij de stemming of iedereen er daadwerkelijk is? Wat doe je als de techniek hapert? Het is belangrijk dat dit goed wordt geregeld, omdat de gevolgen groot kunnen zijn: besluiten die voortvloeien uit een vergadering die niet volgens de regels plaatsvindt, zijn nietig of vernietigbaar.’
'DOBV vergroot de betrokkenheid bij het passeren'
Hybride model
'Het wordt ook mogelijk om digitaal een bv op te richten. Dit is vooral handig in internationale samenwerkingsverbanden. Momenteel vindt het sluitstuk – de closing, het passeren van de akten – plaats via een volmacht of de buitenlandse partijen komen invliegen. In sommige gevallen is het praktisch dat zij straks “aanwezig” kunnen zijn via beeldverbinding én de notariële akte kunnen tekenen. Dit vergroot misschien ook hun betrokkenheid bij het passeren: ze krijgen de kans om de laatste dingen te bespreken.
Volgens de Europese regels moet een bv vanaf 1 augustus 2021 online kunnen worden opgericht. Omdat deze richtlijn nog moet worden omgezet in Nederlands recht, betwijfel ik of dit haalbaar is. Als lid van de klankbordgroep DOBV van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie zie ik dat er achter de schermen hard aan wordt gewerkt. Uiteindelijk zal er een hybride model ontstaan, waarin bv’s zowel digitaal als met een papieren akte tot stand komen. Hoe die verhouding komt te liggen, hangt af van de behoefte in de praktijk en de mate waarin het notariaat de digitale route omarmt. Ik denk wel dat dit een opstapje zal vormen naar andere akten, zoals uitgifte, verkoop en levering van aandelen of de vestiging van pandrechten. Ook uitbreiding naar notariële akten buiten het ondernemingsrecht ligt op termijn in de rede.’
Aandeelhoudersregister
'Het notariaat staat bekend als behoudend, maar een grote groep collega’s vindt het inmiddels best handig om digitaal te werken. De ontwikkeling is ingezet en gaat hopelijk voortvarend door. Het schoolvoorbeeld van waar nog winst te behalen valt, is het digitale centrale aandeelhoudersregister. Nu staat in een boekje welke gebeurtenissen er in een vennootschap hebben plaatsgevonden op welke datum en wie de eigenaren van de aandelen zijn geweest. Hoeveel tijd en geld zou het niet schelen als alle informatie netjes bij elkaar in een digitaal centraal aandeelhoudersregister stond, met daarbij een pdf van de akten in kwestie? Helaas heeft de Tweede Kamer de behandeling van het wetsvoorstel voor dit register opgeschort. Naar mijn idee moeten we niet wachten op de politiek, maar als notariaat het heft in eigen hand nemen en een privaat register ontwikkelen, in beheer bij de KNB. Dat kan binnen de huidige wetgeving. Nergens staat immers dat het boekje fysiek moet zijn. Met onze Vereniging Ondernemingsrechtspecialisten Notariaat gaan we ons hier de komende tijd sterk voor maken.'