Meedenken over de modernisering van het personenvennootschapsrecht? Dat kan, want de consultatie over de beoogde Wet modernisering personenvennootschappen is gestart. Deze wet moet ondernemers en beroepsbeoefenaars faciliteren bij het starten, voortzetten en beëindigen van hun activiteiten door te voorzien in een nieuw wettelijk kader voor personenvennootschappen.
Naast deze wet wordt een invoeringswet voorgesteld, waarin belangrijke regels van overgangsrecht zijn opgenomen. Ook bevat deze invoeringswet de benodigde wijzigingen in andere wetten. Tot slot wordt begeleidende fiscale wetgeving voorgesteld. De einddatum van de consultatie is 10 februari 2023.
19e eeuw
De huidige regeling voor de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv) is verspreid over Boek 7A BW en het Wetboek van Koophandel, dateert uit de 19e eeuw en beantwoordt onvoldoende aan de behoefte van hedendaagse gebruikers. Op basis van een ontwerp van een werkgroep uit de praktijk is daarom een nieuwe regeling tot stand gekomen. In 2019 is een consultatie gehouden over een eerdere ontwerpregeling. Reacties op die consultatie zijn in de nieuwe ontwerpregeling verwerkt.
Duidelijk en eenvoudig
Het ministerie van Justitie en Veiligheid wil met het ontwerpwetsvoorstel een duidelijke en eenvoudige regeling bieden die bijdraagt aan de zekerheid voor het handelsverkeer en passende waarborgen bevat voor vennoten en schuldeisers. Onderwerpen als de toe- en uittreding van vennoten, vertegenwoordiging van de personenvennootschap en de rechtsverhouding tussen de vennoten zijn in het ontwerp opgenomen. Het ontwerpwetsvoorstel bevordert het starten en het drijven van ondernemingsactiviteiten doordat het onder meer eenvoudiger wordt om goederen op naam van de personenvennootschap te zetten en om vennoten te laten toe- en uittreden. De belangen van schuldeisers zijn geborgd door het uitgangspunt van hoofdelijke verbondenheid van de vennoten voor schulden van de personenvennootschap.
Rol notaris
Het ontwerpwetsvoorstel maakt onderscheid tussen een openbare en een stille personenvennootschap. Elke openbare personenvennootschap heeft rechtspersoonlijkheid, een stille niet. Daarnaast blijft de cv bestaan. Voor het aangaan van een personenvennootschap en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door een openbare personenvennootschap is geen tussenkomst van de notaris vereist. Wel is een notariële akte vereist bij omzetting van een openbare personenvennootschap in een Boek 2 BW-rechtspersoon en andersom. De vof en maatschap in oude vorm verdwijnen. Reeds bestaande vof’s en maatschappen kunnen op grond van het overgangsrecht wel zichzelf zo blijven noemen. Dit en meer overgangsrecht is in de ontwerpinvoeringswet opgenomen.