De Tweede Kamer heeft vandaag het wetsvoorstel Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen aangenomen. Het wetsvoorstel wordt nu in behandeling genomen door de Eerste Kamer. De inwerkingtredingsdatum is nog niet bekend.
Het wetsvoorstel zorgt voor de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/2121, ook wel mobiliteitsrichtlijn genoemd. De Europese Commissie wil met deze richtlijn grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing van kapitaalvennootschappen eenvoudiger maken en daarmee de vrijheid van vestiging binnen de EU bevorderen. Het wetsvoorstel voorziet in een overgangsregeling voor reeds lopende trajecten van een grensoverschrijdende verrichting.
Fraudetoets
De notaris wordt aangewezen als de in Nederland bevoegde instantie om het pre-attest en het slotattest af te geven. Bij het pre-attest wordt een fraudetoets ingevoerd. Als de notaris vaststelt dat de grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing is opgezet voor onrechtmatige, frauduleuze of criminele doeleinden, moet hij zijn dienst weigeren en de verklaring niet afgeven.
Geen verzwaring
Volgens de toelichting bij het wetsvoorstel sluit de fraudetoets daarmee aan bij de huidige rol van de notaris als poortwachter. De fraudetoets heeft hetzelfde doel als de notariële poortwachtersrol, sluit aan bij de huidige taken van de notaris op grond van de Wna en is hierdoor niet zwaarder, uitgebreider en diepgaander dan de toets bij een grensoverschrijdende fusie op dit moment.
Praktische richtlijnen
Het wetsvoorstel geeft de KNB de mogelijkheid om praktische richtlijnen te geven voor de fraudetoets. De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) werkt hieraan in nauw overleg met de ter zake deskundige notariële praktijk. Het is de bedoeling dat deze praktische richtlijnen gereed zijn voordat de nieuwe wettelijke regeling in werking treedt.