GCV adviseert over grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing

De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) staat achter het invoeren van een regeling voor het grensoverschrijdend juridisch splitsen en omzetten van rechtspersonen. Wel vraagt de GCV zich af of de nieuwe wetgeving leidt tot een aanzienlijke kostenbesparing bij grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Verder is de commissie het er mee eens dat de notaris wordt aangewezen als de in Nederland bevoegde instantie om het pre-attest en het slotattest af te geven.

Dit schrijft de commissie in haar advies over het voorontwerp Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. De GCV heeft eerder geadviseerd over de richtlijn die Nederland uiterlijk op 31 januari 2023 moet implementeren. In het advies (pdf) maakt de GCV diverse opmerkingen over grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing. Hierbij wijst de commissie ook op het belang van de fiscale behandeling van de diverse grensoverschrijdende verrichtingen.

Fraudetoets
De notaris wordt aangewezen als de in Nederland bevoegde instantie om het pre-attest en het slotattest af te geven. Bij het pre-attest wordt een fraudetoets ingevoerd. Dat betekent dat de notaris de verklaring niet afgeeft als hij vaststelt dat de grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden. Volgens de toelichting bij het voorontwerp sluit de fraudetoets aan bij de huidige rol van de notaris als poortwachter en heeft deze dezelfde zwaarte en omvang.

Onderzoeksplicht
De GCV merkt op dat de fraudetoets nieuw is voor de notaris en vragen van praktische en dogmatische aard oproept. Bijvoorbeeld naar de reikwijdte van het door de notaris uit te voeren onderzoek. Volgens de commissie is het aan te raden deze onderzoeksplicht van de notaris in nadere regelgeving of via de KNB verder te duiden.

Verder in het nieuws

Kabinet pakt ongelijke breukdelengemeenschap aan

Het kabinet wil dat een huwelijksgoederengemeenschap of een finaal verrekenbeding met ongelijke breukdelen gaat leiden tot heffing van schenk- of erfbelasting. Dit blijkt uit de Voorjaarsnota en een i...

Geen maatregelen tegen baby-bv

De staatssecretaris Rechtsbescherming, Teun Struycken, ziet geen redenen om maatregelen te nemen tegen de baby-bv. Het aantal baby-bv's is dermate gering, dat dit geen ingreep in het ondernemingsrecht...

Aantal klachten bij Geschillencommissie blijft gelijk

De Geschillencommissie Notariaat heeft in 2024 ongeveer evenveel klachten van consumenten behandeld als het jaar daarvoor: 61 om 60. De meest genoemde klachten zijn de in rekening gebrachte kosten, de...

Nieuwe standaard voor biedlogboek

Op verzoek van de minister van Volkshuisvesting en Ruimtelijke Ordening,  Mona Keijzer, is een nieuwe standaard ontwikkeld voor het biedlogboek bij woningaankoop. Dit moet ongewenste prijsopdrijving t...

Nieuw lid van de maand: Ashley Welles

De KNB verwelkomt doorlopend nieuwe leden. Wie zijn die mensen die kiezen voor een loopbaan in het notariaat? Waarom hebben ze voor dit vak gekozen en wat zijn hun verwachtingen? Iedere maand zetten w...