GCV adviseert over grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing

De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) staat achter het invoeren van een regeling voor het grensoverschrijdend juridisch splitsen en omzetten van rechtspersonen. Wel vraagt de GCV zich af of de nieuwe wetgeving leidt tot een aanzienlijke kostenbesparing bij grensoverschrijdende omzettingen en splitsingen. Verder is de commissie het er mee eens dat de notaris wordt aangewezen als de in Nederland bevoegde instantie om het pre-attest en het slotattest af te geven.

Dit schrijft de commissie in haar advies over het voorontwerp Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen. De GCV heeft eerder geadviseerd over de richtlijn die Nederland uiterlijk op 31 januari 2023 moet implementeren. In het advies (pdf) maakt de GCV diverse opmerkingen over grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing. Hierbij wijst de commissie ook op het belang van de fiscale behandeling van de diverse grensoverschrijdende verrichtingen.

Fraudetoets
De notaris wordt aangewezen als de in Nederland bevoegde instantie om het pre-attest en het slotattest af te geven. Bij het pre-attest wordt een fraudetoets ingevoerd. Dat betekent dat de notaris de verklaring niet afgeeft als hij vaststelt dat de grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden. Volgens de toelichting bij het voorontwerp sluit de fraudetoets aan bij de huidige rol van de notaris als poortwachter en heeft deze dezelfde zwaarte en omvang.

Onderzoeksplicht
De GCV merkt op dat de fraudetoets nieuw is voor de notaris en vragen van praktische en dogmatische aard oproept. Bijvoorbeeld naar de reikwijdte van het door de notaris uit te voeren onderzoek. Volgens de commissie is het aan te raden deze onderzoeksplicht van de notaris in nadere regelgeving of via de KNB verder te duiden.

Verder in het nieuws

'Mooi dat je mensen zo goed mogelijk mag adviseren'

De KNB verwelkomt doorlopend nieuwe leden. Wie zijn die mensen die kiezen voor een loopbaan in het notariaat? Waarom hebben ze voor dit vak gekozen en wat zijn hun verwachtingen? Iedere maand zetten w...

Aantal akten in november stabiel

De verrassende stijging van het aantal akten in oktober zet vooralsnog niet door. In november bleef het aantal akten dat notarissen passeerden stabiel op ruim 150.000, ongeveer 1.500 minder dan in nov...

Slepende erfenissen oplossen

In het SBS6-programma 'Waar is mijn erfenis?' proberen presentator Dennis van der Geest en een team van deskundigen slepende ruzies over erfenissen op te lossen. Een van die deskundigen is notaris Eri...

Europese Parlementsverkiezingen 2024

Met het oog op de Europese Parlementsverkiezingen op 6 juni 2024 doet de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) de deelnemende Nederlandse politieke partijen een aantal suggesties om bijvoorbe...

Nieuwe leden Commissie toegang notariaat benoemd

De Minister voor Rechtsbescherming, Franc Weerwind heeft 8 leden (her)benoemd tot lid van de Commissie toegang notariaat (CTN). Hiermee is een einde gekomen aan de tijdelijke situatie die eind vorig j...