Rechtspersonen en ondernemingen zelf laten beoordelen welke documenten zij aan het Handelsregister geven om het economisch belang van een UBO te onderbouwen. De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) stelt voor deze beoordelingsvrijheid in de tekst van het voorstel zelf naar voren te laten komen. Verder stelt de GCV voor om de nodeloos strenge eis voor UBO’s om onder het afschermingsregime van het UBO-register te kunnen vallen, te verruimen.
Met deze aanbevelingen reageert (pdf, 151 kB) de GCV op het voorstel voor het Implementatiebesluit registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten. In het voorstel wordt een verdere invulling gegeven aan het wetsvoorstel Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten dat op 3 april bij de Tweede Kamer is ingediend.
Documentatie
Rechtspersonen en ondernemingen zijn op grond van de Implementatiewet verplicht hun UBO’s in het Handelsregister te registreren. In het voorstel wordt uitgewerkt welke documentatie overgelegd moet worden ter onderbouwing van de aard en omvang van het economisch belang van een UBO. Uit de toelichting blijkt dat het aan de inschrijvingsplichtige rechtspersoon of onderneming zelf is te beoordelen welke documenten moeten worden gedeponeerd. Hierbij is ruimte voor een zekere beoordelingsvrijheid zolang daaruit de aard en omvang van het economisch belang maar blijkt.
Hanteren van bandbreedtes
De GCV is het eens met het vermelden van bandbreedtes in plaats van het exacte economische belang van de UBO. Exacte economische belangen kunnen regelmatig wijzigen en het steeds moeten opgeven en bijhouden van deze wijzigingen leidt tot hogere lasten en administratieve druk.
Afschermingsregime
Volgens het voorstel is alleen in bepaalde uitzonderlijke situaties afscherming van de gegevens van de UBO in het UBO-register mogelijk. De hiervoor geldende eis in het voorstel gaat verder dan de eis voor afscherming die in de richtlijn wordt genoemd. De GCV vindt de aanwezigheid van een UBO op specifieke lijsten – zoals personen voor wie de politie persoonsbeveiliging verzorgt en personen die op lijsten staan vermeld bij de minister van Justitie en Veiligheid of hoofdofficieren van justitie – een nodeloos strenge eis en stelt voor om de tekst in het artikel beter aan te laten sluiten bij de norm die volgt uit de vierde anti-witwasrichtlijn, namelijk blootstelling aan een onevenredig risico, een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidaties.
Curatele
De GCV vraagt zich af of ook gegevens van UBO’s van wie het vermogen onder bewind is gesteld, moeten worden afgeschermd. De gegevens van UBO’s die onder curatele zijn gesteld, worden namelijk wel afgeschermd in het voorstel.
Bewaartermijn
De GCV ziet graag een verduidelijking van de keuze voor de tienjarige bewaartermijn van gegevens van UBO’s van uitgeschreven vennootschappen of juridische entiteiten. Het is de vraag of de bewaartermijn van tien jaar niet te lang is, gelet ook op de normale bewaartermijn van vijf jaar in de WWFT. Daarnaast raadt de GCV aan om duidelijk in het voorstel op te nemen wat het proces is rondom de vernietiging van de persoonsgegevens van de UBO.